Beta Systems Software AG: Eintragung der Abspaltung der Latonba AG
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Beta Systems Software AG am 29. März 2023 beschlossene Abspaltung sämtlicher von der Beta Systems Software AG gehaltenen 4.600.000 Stückaktien an der Latonba AG ist mit der Eintragung in das zuständige Handelsregister der Beta Systems Software AG am 28. September 2023 wirksam geworden.
Ein Aktionär hatte Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage gegen den Spaltungsbeschluss erhoben. Mit Datum vom 9. Juni 2023 hat die Gesellschaft beim Kammergericht Berlin ein Freigabeverfahren eingeleitet und gemäß § 16 Abs. 3 UmwG beantragt festzustellen, dass die Erhebung der Klage gegen den Spaltungsbeschluss der Eintragung der Abspaltung in das Handelsregister nicht entgegensteht. Diesem Antrag hat das Kammergericht Berlin mit Beschluss vom 25. September 2023 stattgegeben.
Im Verhältnis zwischen der Beta Systems Software AG und der Latonba AG erfolgt die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens mit Wirkung zum 30. September 2022, 24:00 Uhr. Das abzuspaltende Vermögen setzt sich dabei neben den 4.600.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Latonba AG aus sämtlichen Rechten und Pflichten aus dem zwischen der Beta Systems Software AG und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestehenden Cash Pool Vertrag einschließlich der nach Maßgabe des Cash Pool Vertrags unterhaltenen Sicherheiten sowie der seit dem Abspaltungsstichtag bis zum Vollzugstag auf die Cash Pool Einlage aufgelaufenen Zinsen zusammen. Gemäß den Bestimmungen des Spaltungsvertrags war die Beta Systems Software AG verpflichtet, vor dem Vollzugstag einen Betrag in Höhe von 12,5 Mio. Euro im Wege der verdeckten Einlage in die Kapitalrücklage der Latonba AG einzubringen. Die Einbringung erfolgte am 25. September 2023.
Als Gegenleistung für die Übertragung des abzuspaltenden Vermögens auf die Latonba AG erhalten die Aktionäre der Beta Systems Software AG im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Beta Systems Software AG eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Latonba AG.
Weitere Details der börsentechnischen Abwicklung werden mit gesonderter Zuteilungsbekanntmachung voraussichtlich am 2. Oktober 2023 im Bundesanzeiger bekanntgegeben. Die Aktionäre müssen zur späteren Abwicklung der Zuteilung der Aktien der Latonba AG selbst nichts veranlassen. Die Zuteilung der Aktien erfolgt für die berechtigten Aktionäre aufgrund ihrer Bestände an Aktien der Beta Systems Software AG am sogenannten Record Day mittels Depotgutschrift. Die auszureichenden neuen Latonba AG-Aktien sollen im Freiverkehr der Düsseldorfer Wertpapierbörse zugelassen werden. Die Notierung wird voraussichtlich am 3. Oktober 2023 aufgenommen.